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王子新材收购标的体系内代持往事复杂 一公司还因此惹官司

来源:首页 | 时间:2018-08-18

  6月12日,王子新材(002735,SZ)披露拟通过现金收购及增资方式取得重庆富易达科技有限公司(下简称富易达)合计51%的股权。

  《每日经济新闻》记者发现,围绕着富易达及其体系内多家公司,多存在股权代持历史。比如:富易达的股权本身曾存在代持关系;富易达还曾通过代持方式持有河北诚吉东泽包装制品有限公司(以下简称河北诚吉)股权。

  虽然在提出收购前夕,上述股权代持关系已解除,但回顾这些错综复杂的股权代持历史,确曾给富易达带来过“烦恼”——因为此前股权代持引发的纠纷,导致两项资产未能纳入本交易。

  对于过多的股权代持历史,北京中会仁会计师事务所主任丁会仁认为:“对并购是会有影响的,哪怕最终解除了代持关系,消除了临时股权的情况,但也不能排除有后续纠纷。”

  《每日经济新闻》记者从重庆市工商局拿到的信息显示,富易达成立于2015年1月,设立时,重庆富士达科技有限公司出资950万元,持股95%,周英出资50万元,持股5%。

  2017年6月,富易达第一次股权变更,重庆富士达将其股权分别转让给周英,周正。随后经历增资及股权转让,至2018年5月,周英持有富易达99.60%股权,周正持有0.4%股权,对应出资额分别为1245万元、5万元。

  在交易报告书草案中披露,以上周英、周正所有持股比例,均为受程琳委托持有。草案中还表示,今年5月底,周英、周正将其持有的富易达1250.00万元的出资额作价1250万元转让给骏宽科技,结束了富易达的股权代持史。

  2017年,周英与另一公司共同出资设立河北诚吉,其中周英持股40%,而周英所持有的这部分股权也是代富易达持有。2018年6月,周英将这部分股权作价200万元转让给富易达,从而解除了代持关系。目前,河北诚吉正常经营。

  工商资料显示,2009年,重庆荷力胜成立,注册资本500万元,股东为程琳(持股90%),陈莹(持股10%)。在2016年,陈辉、程梁分别受让程琳、陈莹所持重庆荷力胜股份。交易报告书草案同时披露,程梁、陈辉代程琳持有重庆荷力胜100%股权。

  湖南闻胜律师事务所律师刘凯介绍,股权代持在当今社会已变得十分普遍,司法实践中只要股权代持协议是当事人真实意思的表示,未违反法律法规禁止性的规定,一般应为有效,“一般有限公司的股权代持是得到法律保护的,但是一些特殊类型的公司,如保险公司的股权代持是无效的。”

  尽管得到法律保护,但复杂的股权代持有时候也不是好事,未能纳入本交易的青岛富士达光电科技有限公司(以下简称青岛富士达)对此应该“深有体会”。

  根据交易报告书草案中表述,青岛富士达由重庆富士达科技有限公司(以下简称重庆富士达)名义持股100%(重庆富士达为富易达的创始股东之一,与富易达同为程琳实际控制)。

  但交易报告书草案中披露称,重庆富士达所持有的青岛富士达的股权,系受自然人杨乃国等人委托代为持有。

  可杨乃国对此不认可。2016年4月,杨乃国以青岛富士达、重庆富士达作为被告,向法院提起诉讼,请求判令青岛富士达向杨乃国返还相关欠款本金及对应的利息,重庆富士达作为其股东承担连带责任。

  记者从中国裁判文书网上的一份民事裁定书上看到,杨乃国称,自己没有与重庆富士达达成任何关于投资入股的协议,仅达成或投资的意向,自己虽陆续向青岛富士达公司投资合计597万余元,但青岛富士达并未为其办理股东登记手续,自己也未实际享受任何股权权益,未取得股东身份并实际成为股东。经协商,双方在2016年2月5日签订《协议书》,明确载明“杨乃国并未变更为青岛富士达的股东”,将其投资款界定为借款。

  2017年8月,即墨市人民法院作出一审判决后,重庆富士达不服,又提起上诉。

  之后,据记者从中国裁判文书网上的相关民事裁定书看到,2017年12月,另一自然人邓闯平以青岛富士达、杨乃国为被告向法院提起股东出资纠纷及股东资格确认纠纷两起诉讼,请求确认邓闯平为青岛富士达公司的股东等。

  总之,截至报告书签署日,青岛富士达的股权权属尚不清晰,且由于代为持股引发的争议,青岛富士达目前也陷入歇业状态。青岛富士达还与其供应商和客户存在纠纷,交易报告书草案披露,重庆富士达在部分案件中被判对青岛富士达的债务承担连带赔偿责任。

  据丁会仁介绍,代持一般是出于实际投资人不便出面,例如明星等特殊身份人员或是公司将有隐形利益输送等。丁会仁同时建议,企业在IPO、并购等举动前,要尽量解除代持关系。刘凯也表示,对于股权代持来说,虽然司法层面认可其有效性,但在工商管理层面依然不被认可。

  “公司存在比较多的代持历史,也说明公司在设立之时并不规范。解决得不好,后面容易带来‘后遗症’,出现股权纠纷等。”丁会仁介绍称,股权代持解除了,并不意味着后续问题就解决了,“有些股权纠纷,就是股权代持引发的。”

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